「本文来源：证券时报」
证券代码：证券简称：腾龙股份公告编号：-
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
年6月29日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。公司非公开发行股票申请已于年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于年11月6日收到中国证监会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）。
公司于年5月19日召开公司年年度股东大会，审议通过了《关于公司年度利润分配方案的议案》，公司年年度权益分派（以下简称“本次权益分派”）方案为向全体股东每10股送红股4股并派发现金红利1.5元（含税），即送红股85,,股，派发现金红利31,,元（含税），共计分配利润,,元，本次分配后公司总股本增加为,,股。截至目前，本次权益分派已实施完毕。鉴于公司发生送股情形导致总股本发生变化，公司拟调整本次非公开发行的股份总数。
公司于年6月7日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，公司拟出资人民币1,万元参与投资设立泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙），占合伙企业出资额的18%。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司拟从本次募集资金总额中扣除财务性投资1,万元。
因此，在公司股东大会的授权范围内，公司拟调整非公开发行股票方案如下：
一、发行数量
（一）调整前
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,,股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）调整后
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过90,,股。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权，结合实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、募集资金投向
（一）调整前
本次非公开发行股票募集资金总额不超过61,.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（二）调整后
本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,.63万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
年8月3日
证券代码：证券简称：腾龙股份公告编号：-
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[]号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于年8月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量上限为90,,股，募集资金不超过59,.63万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
4、公司年归属于母公司股东的净利润为15,.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,.31万元；假设年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与年持平；（2）比年增长20%；（3）比年降低20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设公司本年度在年利润分配完成后不进行资本公积金转增股本或其他利润分配。
6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响。
7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行前总股本,,股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者
