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美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、年4月23日，公司召开年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,万份股票期权，其中首次向1,名激励对象授予5,万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54元/股。
3、公司于年4月26日披露了《年度利润分配实施公告》，以总股本6,,,股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为年5月3日，除权除息日为年5月4日。
4、根据美的集团年年度股东大会授权，年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为年5月7日，同意公司首次向1,名激励对象授予5,万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
公司原拟首次向1,名激励对象授予5,万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,名变更为1,名，股票期权总量由5,万份调整为5,万份。
5、根据美的集团年年度股东大会授权，年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为年3月11日，同意公司向名激励对象预留授予万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。
公司原拟向名激励对象预留授予万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由名变更为97名，股票期权总量由万份调整为万份。
6、公司已经于年5月23日披露了《年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,,,股为基数，向全体股东每10股派13.元人民币现金。本次权益分派股权登记日为年5月29日，除权除息日为年5月30日。
7、根据美的集团年年度股东大会授权，公司于年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。
8、公司已经于年5月27日披露了《年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,,,股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权登记日为年6月1日，除权除息日为年6月2日。
9、公司于年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。
并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5万份调整为.万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,人，其在第一个行权期（有效期截至年5月6日止）可行权共1,.万份股票期权。
10、公司于年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原万份调整为.万份。
同时审议通过了《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共74人，其在第一个行权期（有效期截至2年3月10日止）可行权共.万份股票期权。
11、公司已经于年5月27日披露了《年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,,,股扣除回购专户上已回购股份,,股后可参与分配的总股数6,,,股为基数，向全体股东每10股派16.007元人民币现金，本次权益分派股权登记日为年6月1日，除权除息日为年6月2日。
12、公司于年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。
同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,万份调整为.7万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,人，其在第一个行权期（有效期截至2年5月6日止）可行权共.10万份股票期权。
二、本次注销第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权的原因和数量
年6月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,人，其在第一个行权期（有效期截至年5月6日止）可行权共1,.万份股票期权。截至上述行权期限届满之日，尚有1名激励对象持有的5,份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、公司《第五期股票期权激励计划（草案）》和《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销激励对象VOTADOROGIUSEPP已解锁但到期未行权的5,份股票期权。
三、注销已到期未行权股票期权对公司的影响
本次已到期未行权期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第五期股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对已到期未行权股票期权注销事项的核实情况
鉴于第五期股权激励首次授予第一个行权期的截止时间为年5月6日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象VOTADOROGIUSEPP已授予但到期未行权的5,份股票期权。
公司本次对第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权期权的注销，符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
五、独立董事意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权原激励对象VOTADOROGIUSEPP已授予但到期未行权的5,份股票期权。
公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
年6月18日
本文来源：证券时报
